Dom i Høyesterett - Vederlag ved aksjesalg

Høyesterett avsa 17. juni 2009 dom HR-2009-1239-A som gjaldt gyldigheten av ligningen av aksjonærer ved overdragelse av samtlige aksjer i selskapet. Spørsmålet var om en del av vederlaget skulle regnes som "fordel vunnet ved arbeid", jf. skatteloven § 5-10, når selgerne ved avtale forpliktet seg til etter salget å være ansatt i selskapet, eventuelt andre selskaper i samme konsern, og ikke drive konkurrerende virksomhet.

Avgjørelse    23. juni 2009    👤Randi Bjørhei

Høyesterett avsa 17. juni 2009 dom HR-2009-1239-A som gjaldt gyldigheten av ligningen av aksjonærer ved overdragelse av samtlige aksjer i selskapet. Spørsmålet var om en del av vederlaget skulle regnes som "fordel vunnet ved arbeid", jf. skatteloven § 5-10, når selgerne ved avtale forpliktet seg til etter salget å være ansatt i selskapet, eventuelt andre selskaper i samme konsern, og ikke drive konkurrerende virksomhet.

Selgerne av aksjene i selskapet oppgav restvederlaget på sju millioner kroner som kapitalinntekt på ligningen. Da likningsmyndighetene i 2004 ble kjent med avtalen, omgjorde likningsnemnden ligningen slik at hele restvederlaget ble regnet som ”fordel vunnet ved arbeid”, jf. skatteloven § 5-1.

Både tingretten og lagmannsretten kom til at ligningene måtte kjennes ugyldige, mens Høyesterett kom til motsatt konklusjon. Høyesterett fastslo at det som i Rt-2008-1307 er uttalt om sondringen mellom kapital- og arbeidsinntekt ved salg av enkeltpersonforetak gjelder tilsvarende ved salg av samtlige aksjer i et aksjeselskap. Etter en konkret vurdering med utgangspunkt i en objektiv tolking av avtalens ordlyd sammenholdt med partenes opptreden kom Høyesterett til at hele restvederlaget var "fordel vunnet ved arbeid".

Høyesterett kom videre til at det var gitt "ufullstendige opplysninger" slik at toårsfristen i ligningsloven § 9-6 nr. 3 bokstav a ikke kom til anvendelse.