Høyesterett - Spørsmål om saklig grunn til å nekte aksjeerverv

Høyesterett avsa 5. mars 2013 dom HR-2013-508-A som gjaldt om styret i Stangeskovene AS hadde saklig grunn til å nekte aksjonær erverv av nye aksjer, jf. aksjeloven § 4-16 andre ledd.

Avgjørelse    7. mars 2013    👤Lovdata

Høyesterett avsa 5. mars 2013 dom HR-2013-508-A som gjaldt om styret i Stangeskovene AS hadde saklig grunn til å nekte aksjonær erverv av nye aksjer, jf. aksjeloven § 4-16 andre ledd.

Sammendrag hentet fra Høyesteretts nettsider:

Selskapet var ved stiftelsen i 1899 et rent familieselskap bestående av aksjonærer innen fem familiegrener, med vedtekter som ga aksjonærene forkjøpsrett til en kurs fastsatt av styret. I 1947 ble disse vedtektsbestemmelsene opphevet. Dette ble begrunnet med at aksjonærkretsen var langt større og mindre intimt forbundet enn ved selskapets start, og at det var ønskelig at den enkelte aksjonær fikk adgang til å realisere verdien av aksjene ved fri omsetning til markedsverdi. Samtidig ble det tatt inn i vedtektene en bestemmelse om at erverv av aksjer i selskapet skulle være betinget av styrets samtykke.

Selskapets største enkeltaksjonær, som ikke er medlem av noen av de opprinnelige familiegrenene, ervervet i 2010 ytterligere to aksjer, noe som ville øke hans andel av aksjekapitalen til 28,02 %. Styret nektet å samtykke til ervervene. Styret begrunnet nektingen med at ytterligere erverv ville kunne gi aksjonæren en dominerende og kontrollerende stilling, det vil si at han kunne oppnå et bestemmende mindretall i generalforsamlingen ved vedtak som i henhold til aksjeloven krever to tredjedels flertall. I tillegg til spørsmålet om det var saklig grunn til å nekte ervervene med en slik begrunnelse, gjaldt tvisten om det i realiteten var lagt vekt på at aksjonæren ikke var familieaksjonær.

Høyesterett kom til at det ikke var saklig grunn til å nekte ervervene på det grunnlaget at aksjonæren kunne oppnå et bestemmende mindretall. Det ble lagt vekt på at det ikke var noe i vedtektene som indikerte en slik begrensning. Heller ikke selskapets formål, drift eller egenart tilsa at en slik begrensning var i selskapets interesse. Videre ble det vist til at en gruppe av familieaksjonærene i samme familie, som i aksjonærsammenheng opptrådte som en enhet, hadde en større andel av aksjekapitalen enn aksjonæren. Sistnevnte forhold – sammen med styrets uttalte ønske om å bevare selskapet som et familieselskap – tilsa at nektingen i realiteten bygde på at aksjonæren ikke tilhørte noen av de opprinnelige familiegrenene