Lov om skatt av formue og inntekt (skatteloven)

Kapittel 11. Omorganisering

Fusjon og fisjon av selskaper
§ 11-1.Anvendelsesområde for bestemmelsene om fusjon og fisjon av selskaper
(1) For fusjon (sammenslutning) og fisjon (deling) av selskaper gjelder alminnelige regler om inntektsbeskatning med de fritak og begrensninger som følger av dette kapittel.
(2) Bestemmelsene i § 11-2 til 11-10 gjelder hvor selskapene som inngår i fusjonen eller fisjonen, er hjemmehørende i Norge. Bestemmelsen i § 11-11 gjelder for grenseoverskridende fusjon, fisjon og aksjebytte.
0Endret ved lover 9 des 2005 nr. 116 (f o m inntektsåret 2006), 10 juni 2011 nr. 16 (f o m inntektsåret 2011).
§ 11-2.Skattefri fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper m.v.
(1) To eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper kan fusjoneres uten skattlegging av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller kapittel 13 i allmennaksjeloven. Skattefritaket omfatter likevel ikke fusjon i konsern etter nevnte lovers § 13-2 annet ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.
(2) To eller flere samvirkeforetak kan fusjoneres uten skattlegging av foretakene eller deltakerne når fusjonen skjer etter reglene i samvirkeloven kapittel 8.
(3) Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter bestemmelsene i § 10-1, kan fusjoneres uten skattlegging etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. første ledd. Overtakende selskap eller sammenslutning må være likeartet med overdragende selskap eller sammenslutning.
0Endret ved lov 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287).
§ 11-3.Skattefri fusjon av selskap med deltakerfastsetting

To eller flere selskaper hvor deltakerne skattlegges etter §§ 10-40 til 10-45, kan fusjoneres uten skattlegging ved at ett eller flere selskaper overdrar sine samlede eiendeler, rettigheter, og forpliktelser til et annet selskap med samme selskaps- og ansvarsform, eller ved at et selskap erverver alle andeler i et annet selskap med samme selskaps- og ansvarsform, når deltakerne som vederlag mottar andeler i det overtakende selskapet eller andeler med et tillegg som ikke overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget.

0Endret ved lover 9 des 2005 nr. 116 (f o m inntektsåret 2006), 27 mai 2016 nr. 14 (ikr. 1 jan 2017 iflg. res. 27 mai 2016 nr. 531).
§ 11-4.Skattefri fisjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper m.v.
(1) Et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap kan fisjoneres uten skattlegging av selskapet og aksjonærene når fisjonen skjer etter kapittel 14 i aksjeloven eller kapittel 14 i allmennaksjeloven. Skattefritaket omfatter likevel ikke fisjon i konsern etter de nevnte lovene § 14-2 tredje ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.
(2) Et samvirkeforetak kan fisjoneres uten skattlegging av foretakene eller deltakerne når fisjonen skjer etter reglene i samvirkeloven kapittel 9.
(3) Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter § 10-1, kan fisjoneres uten skattlegging etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. første ledd. Overtakende selskap eller sammenslutning må være likeartet med overdragende selskap eller sammenslutning.
0Endret ved lov 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287).
§ 11-5.Skattefri fisjon av selskap med deltakerfastsetting

Et selskap som nevnt i § 10-40, kan fisjoneres uten skattlegging ved at det overdrar en del av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til annet selskap med samme selskaps- og ansvarsform, eller ved at det overdrar sine samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser til to eller flere andre selskaper med samme selskaps- og ansvarsform, når deltakerne som vederlag mottar andeler i det overdragende eller det overtakende selskapet eller andeler med et tillegg som ikke overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget.

0Endret ved lover 9 des 2005 nr. 116 (f o m inntektsåret 2006), 27 mai 2016 nr. 14 (ikr. 1 jan 2017 iflg. res. 27 mai 2016 nr. 531).
§ 11-6. Skatteplikt for annet vederlag enn aksjer og andeler
(1) Skattefritak ved fusjon og fisjon omfatter ikke annet vederlag til aksjonær eller deltaker enn aksjer eller andeler i selskap som direkte deltar i fusjonen eller fisjonen.
(2) Skattefritaket omfatter heller ikke gavedisposisjoner ved fusjon eller fisjon.
§ 11-7. Rett og plikt til skattemessig kontinuitet
(1) Når fusjon eller fisjon gjennomføres etter dette kapittel, skal overtakende selskap videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Overdragende selskaps øvrige skatteposisjoner overtas på samme måte uendret av overtakende selskap.
(2) Ved fusjon i konsern etter aksjeloven og allmennaksjeloven § 13-2 annet ledd og fisjon i konsern etter aksjeloven og allmennaksjeloven § 14-2 tredje ledd, der vederlaget er aksjer i overtakende selskaps morselskap, og der kapitalforhøyelsen i morselskapet gjennomføres ved at en fordring utstedt av overtakende selskap nyttes som aksjeinnskudd, skal skattemessig verdi på fordringen settes lik skattemessig verdi av egenkapitalen som overføres ved fusjonen eller fisjonen.
(3) Gevinst ved realisasjon av fordring som nevnt i annet ledd, anses som skattepliktig inntekt for morselskapet. Det gis fradrag for tap. Tap eller gevinst som følge av at fordringen innfris til en annen verdi enn skattemessig verdi, er fradragsberettiget eller skattepliktig for det overtakende selskap.
(4) Samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for skattyters vederlag i form av aksjer settes lik skattyters samlede inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer i overdragende selskap.
(5) Reglene i første og annet ledd påvirkes ikke av øvrige regler av betydning for den enkelte skatteposisjon.
0Endret ved lover 10 des 2004 nr. 77 (ikr. 10 des 2004 med virkning f o m 6 okt 2004), 9 des 2005 nr. 113 (f o m inntektsåret 2006), 9 des 2005 nr. 116 (f o m inntektsåret 2006), 10 juni 2011 nr. 16 (f o m inntektsåret 2011), 19 des 2014 nr. 80 (f o m inntektsåret 2015).
§ 11-8. Fordeling ved skattefri fisjon
(1) Ved fisjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap fordeles nominell og innbetalt aksjekapital i samme forhold som nettoverdiene fordeles imellom selskapene.
(2) Ved fisjon av selskap med deltakerfastsetting hvor deltakerne eier andeler i flere av de fisjonerte selskapene, skal over- og underpris på selskapsandeler fordeles i samme forhold som selskapets nettoverdier. Det samme gjelder tillegg til fradragsramme i henhold til overgangsregler til skattereformen, fremførbart underskudd etter oppfylt fradragsramme i kommandittselskapet, jf. § 10-43 (4), differansesaldoer knyttet til driftsmidler som nevnt i § 14-41 første ledd a-d og differanse som nevnt i § 11-7 (4) første punktum.
(3) Skatteposisjoner som ikke er knyttet til overførte eiendeler og gjeld i det overdragende selskapet overføres til det selskapet som fortsetter den virksomheten som skatteposisjonene skriver seg fra. Kan ikke dette sannsynliggjøres, fordeles posisjonene mellom selskapene i samme forhold som nettoverdiene i selskapet fordeles i. Avsetning etter § 14-70 skal overtas av ett selskap.
(4) Ved fisjon overføres skatteposisjoner knyttet til eiendeler og gjeld i det overdragende selskapet til det selskapet som overtar eiendelene og gjelden. Samlesaldo i det overdragende selskapet fordeles i samme forhold som omsetningsverdien på fisjonstidspunktet for driftsmidler som inngår på saldo.
0Endret ved lover 10 des 2004 nr. 77 (ikr. 10 des 2004 med virkning f o m 6 okt 2004), 27 mai 2016 nr. 14 (ikr. 1 jan 2017 iflg. res. 27 mai 2016 nr. 531).
§ 11-9. Avvikling av overdragende selskap

Når en fusjon eller fisjon innebærer at et selskap overdrar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til andre selskaper, skal det overdragende selskapet oppløses og avvikles straks etter overdragelsen. For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om slik oppløsning og avvikling.

§ 11-10. Virkningstidspunkt for fusjon og fisjon
(1) Skattefri fusjon og fisjon av selskaper som nevnt i § 10-40 får virkning fra det tidspunktet det overdragende selskapet foretar innskudd i det overtakende selskapet.
(2) Fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper etter dette kapittel får virkning fra det tidspunkt da virkningene av fusjonen selskapsrettslig er inntrådt i henhold til aksjeloven § 13-16 eller allmennaksjeloven § 13-17.
(3) Fisjon av aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter dette kapittel får virkning fra det tidspunkt da virkningene av fisjonen selskapsrettslig er inntrådt i henhold til aksjeloven § 14-8 eller allmennaksjeloven § 14-8.
§ 11-11.Grenseoverskridende fusjon, fisjon og aksjebytte
(1) Ett eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper hjemmehørende i Norge kan
a.fusjonere med overtakende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i annen EØS-stat uten skattlegging av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller kapittel 13 i allmennaksjeloven,
b.utfisjoneres til overtakende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i annen eller andre EØS-stater uten skattlegging av selskapene og aksjonærene når fisjonen skjer etter kapittel 14 i aksjeloven eller kapittel 14 i allmennaksjeloven.

Annet vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i fusjonen eller fisjonen, må ikke overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. Bestemmelsene i §§ 11-6 til 11-10 gjelder tilsvarende.

(2) Stiftelse av europeisk samvirkeforetak (SCE-foretak) ved fusjon etter § 5 i SCE-loven kan gjennomføres skattefritt på de samme vilkår som gjelder for fusjon etter første ledd.
(3) Ved skattefri fusjon og fisjon som nevnt i første og annet ledd gjelder §§ 9-14 og 14-27 for eiendeler, rettigheter og forpliktelser i det overdragende selskapet som tas ut av norsk beskatningsområde ved fusjonen eller fisjonen, jf. § 9-14 annet ledd.
(4) Aksjebytte ved overføring av minst 90 prosent av aksjene i overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge mot aksjer i overtakende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i annen stat kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene når transaksjonen gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner i den stat hvor det overtakende selskap er hjemmehørende. Tilsvarende gjelder der overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge og overdragende selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i annen stat. Annet vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i aksjebyttet, må ikke overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. Bestemmelsene i §§ 11-6, 11-7 og 11-10 gjelder tilsvarende.
(5) Fusjon og fisjon av selskaper med begrenset ansvar hjemmehørende i en eller flere andre stater gjennomføres uten beskatning av selskapet og aksjonærene når transaksjonen gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner i den stat hvor det overdragende selskap er hjemmehørende og etter de prinsipper som følger av § 11-7. Tilsvarende kan aksjebytte som nevnt i fjerde ledd mellom selskaper hjemmehørende i en eller flere andre stater, gjennomføres uten beskatning av aksjonærene. Dersom overdragende selskap i fusjon eller fisjon som nevnt i første punktum har eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilknyttet norsk beskatningsområde, gjelder tredje ledd tilsvarende.
(6) Fusjon mellom overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i annen EØS-stat gjennomføres uten skattlegging av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller kapittel 13 i allmennaksjeloven. Transaksjonen må gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner i den stat hvor det overdragende selskap er hjemmehørende. Bestemmelsene i §§ 11-6 til 11-10 gjelder tilsvarende. Annet vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i fusjonen, må ikke overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. Tilsvarende gjelder ved fisjon av selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i annen EØS-stat når overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge og fisjonen skjer etter kapittel 14 i aksjeloven eller kapittel 14 i allmennaksjeloven.
(7) Skattefritak etter denne paragraf gjelder ikke når ett eller flere av selskapene som deltar i fusjonen, fisjonen eller aksjebyttet er hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, jf. § 10-63. Det samme gjelder når ett eller flere selskaper er hjemmehørende i et lavskatteland innenfor EØS dersom selskapet eller selskapene ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i den EØS-staten, jf. § 10-64 bokstav b.
0Endret ved lov 10 juni 2011 nr. 16 (f o m inntektsåret 2011).