Forskrift om unntak fra kravet til redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger

DatoFOR-2013-10-26-1271
DepartementJustis- og beredskapsdepartementet
PublisertI 2013 hefte 15
Ikrafttredelse15.11.2013
Sist endret
Endrer
Gjelder forNorge
HjemmelLOV-1997-06-13-44-§2-6, LOV-1997-06-13-44-§10-2, LOV-1997-06-13-45-§2-6, LOV-1997-06-13-45-§10-2, FOR-2013-06-14-636, FOR-2013-10-04-1179
Kunngjort01.11.2013   kl. 15.40
KorttittelForskrift om unntak fra redegjørelse om aksjeinnskudd

Hjemmel: Fastsatt av Justis- og beredskapsdepartementet 26. oktober 2013 med hjemmel i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 2-6 fjerde ledd, jf. § 10-2 tredje ledd tredje punktum, og lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) § 2-6 fjerde ledd, jf. § 10-2 tredje ledd tredje punktum, jf. delegeringsvedtak 14. juni 2013 nr. 636 og delegeringsvedtak 4. oktober 2013 nr. 1179.
EØS-henvisninger: EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 2 (direktiv 2012/30/EU).

§ 1.Unntak for omsettelige verdipapirer og pengemarkedsinstrumenter

Stifterne eller styret kan beslutte at det for aksjeinnskudd som består av omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, ikke skal utarbeides en redegjørelse etter reglene i aksjeloven § 2-6 første til tredje ledd, § 10-2 tredje ledd første punktum og § 10-17 annet ledd annet punktum og allmennaksjeloven § 2-6 første til tredje ledd, § 10-2 tredje ledd første punktum og § 10-17 annet ledd annet punktum. Slik beslutning kan bare treffes dersom verdipapirenes eller pengemarkedsinstrumentenes verdi settes til volumvektet gjennomsnittspris i et regulert marked de siste tre månedene før de skytes inn som aksjeinnskudd. Volumvektet gjennomsnittspris beregnes ut fra de omsetninger som er gjennomført som automatiske slutninger på det regulerte markedet der verdipapiret eller pengemarkedsinstrumentet er notert. Hvis verdipapiret eller pengemarkedsinstrumentet ikke har vært notert i tre måneder på et regulert marked, brukes det antall dager som har vært siden første noteringsdag. Dersom det i beregningsperioden ikke er slik omsetning i mer enn to tredeler av handelsdagene, skal det utarbeides en redegjørelse som nevnt i første punktum.

Dersom verdien på verdipapiret eller pengemarkedsinstrumentet på grunn av ekstraordinære omstendigheter er vesentlig endret på det tidspunktet det skal overføres til selskapet som aksjeinnskudd, skal stifterne eller styret foreta en ny vurdering av innskuddets verdi, og det skal utarbeides en redegjørelse etter aksjelovens eller allmennaksjelovens regler.

§ 2.Unntak for eiendeler der verdien fremgår av et revidert årsregnskap

Fremgår verdien av et aksjeinnskudd som består av andre eiendeler enn penger, direkte av et revidert, lovpålagt årsregnskap for det siste regnskapsåret, og det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier, kan stifterne eller styret beslutte at det for aksjeinnskuddet ikke skal utarbeides en redegjørelse etter reglene i aksjeloven § 2-6 første til tredje ledd, § 10-2 tredje ledd første punktum og § 10-17 annet ledd annet punktum og allmennaksjeloven § 2-6 første til tredje ledd, § 10-2 tredje ledd første punktum og § 10-17 annet ledd annet punktum.

Dersom nye omstendigheter fører til at verdien av et aksjeinnskudd som nevnt i første ledd er vesentlig endret på det tidspunktet det skal overføres til selskapet, skal stifterne eller styret foreta en ny vurdering av innskuddets verdi, og det skal utarbeides en redegjørelse etter aksjelovens eller allmennaksjelovens regler.

Er det ikke utarbeidet en redegjørelse for et aksjeinnskudd som nevnt i første ledd, kan aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, kreve at det foretas en ny vurdering av innskuddets verdi, og at det utarbeides en redegjørelse etter aksjelovens eller allmennaksjelovens regler. Et slikt krav kan gjøres gjeldende frem til innskuddet er overført til selskapet. Med aksjekapitalen menes etter første og annet punktum aksjekapitalen på tidspunktet for beslutningen om kapitalforhøyelse.

§ 3.Erklæring om aksjeinnskudd når det ikke er utarbeidet en redegjørelse

Dersom det etter § 1 og § 2 ikke er utarbeidet en redegjørelse, skal stifterne eller styret i stedet utarbeide en erklæring som skal inneholde

a)en beskrivelse av aksjeinnskuddet,
b)opplysninger om aksjeinnskuddets verdi, grunnlaget for verdivurderingen og vurderingsmåten,
c)en uttalelse om at verdien av aksjeinnskuddet minst svarer til pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs,
d)en uttalelse om at det ikke er oppstått nye omstendigheter av betydning for den opprinnelige verdivurderingen.

Ved stiftelse skal erklæringen vedlegges stiftelsesdokumentet. Ved kapitalforhøyelse skal erklæringen inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. For aksjeselskaper skal erklæringen vedlegges meldingen av selskapet eller kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret. For allmennaksjeselskaper skal erklæringen meldes til Foretaksregisteret innen en måned etter at eiendelen ble overført til selskapet. Erklæringen skal for både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper kunngjøres etter foretaksregisterloven § 6-2.

Treffes beslutningen om kapitalforhøyelse av styret etter fullmakt som nevnt i aksjeloven § 10-14 eller allmennaksjeloven § 10-14, kan eiendelen ikke brukes som aksjeinnskudd før Foretaksregisteret har mottatt og kunngjort en meddelelse som inneholder datoen for beslutningen om kapitalforhøyelse og opplysningene som nevnt i første ledd bokstav a til d. For kunngjøringen gjelder reglene i foretaksregisterloven § 6-2. Erklæringen etter første ledd kan i så fall begrenses til en uttalelse om at det ikke er oppstått nye omstendigheter av betydning for verdivurderingen.

§ 4.Ikrafttredelse

Forskriften trer i kraft 15. november 2013.